英文契約書のライセンス契約によく出てくる “minimum royalty” (最低使用料) について説明します。

Minimum royaltyとは。

ライセンス契約では、使用の有無、使用量にかかわらず、ロイヤルティ(使用料)として、ライセンス使用者であるライセンシー(licensee) が、一定の期間に最低いくら支払うと約束することがあります。その場合の約定による「最低ロイヤルティ」を、”minimum royalty” といいます。

特許、トレードシークレット、著作権等のライセンス契約では、いくつかのロイアルティの決め方、支払い方法があります。

(1)1回限りの支払いである、ランプサム払い(lump sum payment) 。

(2)イニシャル・ロイアルティと毎年あるいは半年、四半期(3ヶ月)ごとのランニング・ロイアルティとの組み合わせによる支払い。

(3)毎年、半年ごとの “minimum royalty“(ミニマムロイアルティー最低使用料)とランニング・ロイアルティとの組み合わせによる支払いなどです。

なぜMinimum royaltyが必要なのか?

(3)に”minimum royalty” が出てきましたが、なぜ “minimum royalty” が必要なのでしょうか。

年額の一定額(たとえば10万米ドル)をミニマム・ロイアルティと定めるのは、ライセンサーから見た、ライセンシーの販売不振の場合の不安を取り除くためです。ミニマム・ロイアルティの規定があると、実際にはほとんど販売実績がなくとも、ライセンシーは、その金額を支払わなければなりません。

ただ、問題があります。販売不振でもミニマム・ロイアルティさえ支払えば、契約は解除されないのでしょうか。ライセンシーの立場からすれば、ミニマム・ロイアルティを支払った上、解除されるのでは最悪です。

ライセンス契約では、明文規定がなければ、ミニマム・ロイアルティの基礎となる販売額が達成できなくても解除事由にならないのが通常です。ライセンサーの立場からいえば、ロイアルティ(使用料)の確保という点では、ミニマム・ロイアルティは役割を果たしています。

しかし、販売不振によるイメージダウンを避けるため、ライセンシーを変えたいという意向にはそいません。解除するためには、販売額が一定額以下の場合は、中途解約できると明確に決める必要があります。

それでは、”minimum royalty” の使用例を見てみましょう。

(例)

A shall pay to B the minimum royalty for each contract year set forth below:

(1) Minimum Royalty for the license of the Trademarks:
US $200,000 (Two Hundred Thousand United States Dollars)
(2) Minimum Royalty for the license of the Patent and know-how:
US $100,000 (One Hundred Thousand United States Dollars)

(訳)

AはBに対して、各契約年度に下記のミニマム・ロイアルティを支払うものとする。
(1)商標使用のためのミニマム・ロイアルティ:200,000米ドル(20万米ドル)
(2)特許・ノウハウ使用のためのミニマム・ロイアルティ:100,000米ドル(10万米ドル)

minimum royalty” は販売店契約における “Minimum Purchase Quantity” (最低購入数量条項)と性格が似ています。

英文契約書のご相談・ご依頼は、横浜の行政書士清水すなお事務所にお任せ下さい!関東・関西各地よりご依頼を頂いております。相談料は無料で対応しています。

無料相談実施中。045-392-3713までお電話ください