今回は、英文契約書でよく見かける一般条項の1つ”entire agreement“について説明します。

「すべての合意」「完全な合意」という意味です。英文契約では、契約の当事者の、あるいはすべての当事者間の合意事項をすべて網羅し、契約書に規定のない事項はないという姿勢でお互いが取り決めます。

契約書は、契約当事者間の最終的な合意の確認であり、それまでの断片的、予備的な合意は、その最終的な契約書に盛り込まなければ、契約の一部を構成しないという考え方です。

上記に関連して、契約書面に記載されていない条件は認められない、という英米法上の、口頭証拠排除原則 “Parol evidence rule” という原則があります。「口頭証拠」に限らず、契約書に記載されていないことは、すべて排除されるという原則です。これは、「契約書に盛り込めたにもかかわらず、あえて書かなかったのだから、その契約書以外を認める必要はない。」という考え方に基づいています。

英米法上、「完全合意条項」”entire agreement” がなくても、原則的に口頭証拠排除ルールが適用されますので、大きな問題にはなりません。しかし、日本などの大陸法に準拠する契約では、完全合意条項を明記しておかないと、裁判において、メールや議事録など、相手方が、契約に定められていない条件があることを主張した場合、裁判官によって認定される可能性があるのです。

そのため、英米法以外の法律に準拠する契約の場合の方が、完全合意事項の必要性はより高いとも言えるのです。

少し長文ですが、”entire agreement” を使用した例文を上げます。

(例)

This Agreement, together with the exhibits hereto, constitutes and expresses the entire agreement between the parties hereto with respect to the subject matter contained herein and supersedes any previous oral or written communications, representations, understandings or agreements with respect thereto.

(訳)

本契約は、その添付書類とともに、本契約に含まれた主題に関する契約当事者間のすべての合意を構成し表明するものであり、両当事者の本主題に関する口頭または書面による従前の一切の通信・表明・了解・合意に優先するものである。

「完全合意」とは、あくまで契約書締結時までの完全合意であり、将来の契約変更を排除するものではありません。通常、完全合意の次には「本契約の条項は、両当事者の正当に権限を与えられた代表者が署名した書面によってのみ修正することができる。」といった 、限定された変更に関する一文が来ます。

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